Одна из тем, которая вызывает обеспокоенность, - защита корпоративного права добросовестных участников обществ с ограниченной ответственностью.
Общая фабула для нашего исследования такая. Физическое лицо Б - единственный учредитель (участник) общества с ограниченной ответственностью «ООО». Регистрация ООО произведена в 2002 году и имеет сформированный уставный капитал в 40 тыс., приобрело недвижимое имущество и другие активы стоимостью свыше 1 млн грн. В 2005 году Б решил принять в состав участников общества граждан В и Д. Во исполнение этого решения были внесены изменения в устав, проведена регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц-предпринимателей (ЕГР) изменений в устав ООО, согласно которым участниками ООО стали лица Б, В и Д, заявлено новый размер уставного капитала в 60 тыс. грн, а их доли в уставном капитале распределены соответственно 40, 30 и 30 процентов. Однако новые участники ООО течение пяти лет не внесли в уставный капитал ни денег, ни имущества и не принимали участия в деятельности ООО.
В силу таких обстоятельств лицом Б в 2011 году было принято решение об исключении лиц В и Д из состава участников общества, по регистрации изменений в ЕГР, согласно которым он, как и раньше, стал единственным участником ООО.
По поводу этой ситуации В и Д, став потребителями юридических услуг, обратились в хозяйственный суд с требованием о защите корпоративного права, считая, что их корпоративные права были нарушены.
В судебной практике чаще встречаются случаи, когда двое участников общества владеют равными долями в уставном капитале по 50%, один из которых полностью внес свою долю, а другой ее оплатил наполовину или не оплатил вообще. Участник, который полностью оплатил долю, в дальнейшем принимает решение об исключении другого участника.
Что ожидает таких участников общества в случае возникновения спора по поводу правомерности решения об их исключении из общества и как эти вопросы решаются в соответствии с законодательством и судебной практики?
Поиску ответов на эти проблемные вопросы мы посвящаем эту публикацию.
В Едином реестре судебных решений (режим доступа http://reyestr.court.gov.ua/Search) можно найти судебные решения, в подобных отношениях учитывают только данные из устава ООО и из ЕГР как доказательства наличия корпоративного права у участника ООО. При такой доказательной базы суды признают недействительными решения об исключении участников из ООО и изменения, которые вносились в устав.
Возникает вопрос, а какое гражданское право подтверждается уставом? Действительно суда достаточно лишь устава для установления наличия корпоративного права?
По нашему мнению, сложившаяся ситуация, не такая уж простая, как это кажется и как она воспринимается некоторыми судами.
Описанные нами отношения объективно показывают, что имеем, с одной стороны, лицо Б, создала ООО и фактически единолично создала все имущественные активы предприятия. С другой стороны, есть лица В и Д, которые фактически не внесли в общество своего имущества, но на основании записи в уставе о принадлежности им по 30% уставного капитала требуют признания недействительным решения Б об их исключении из общества.
Для того, чтобы в гражданско-правовом смысле верно решить подобный спор, необходимо исходить из правового статуса личности, которая была исключена из общества, из объема его прав и обязанностей, фактов, имеющих юридическое значение, только знание которых может привести нас к принятия решения, основанного на гражданско-правовых принципах разумности, честности и справедливости, которое в конечном счете можно считать законным.
